于学忠率部在山东敌后死战，把队伍干到15万，跟鬼子死磕到底，结果呢？部下投敌，中央拆台，最后被勒令撤走，辉煌全成空，这就是杂牌军的命，拼尽全力也难逃黯然离场。
于学忠在山东的4年，是一场从内部塌陷的困局。日军没能打垮的，被自己人打垮了。
1938年11月的南岳军事会议，蒋介石决定往敌后派游击战区，山东和苏北成立了鲁苏战区。总司令谁来干？在座的没人应这个茬。于学忠是东北军旧将，台儿庄会战时在侧翼跟矶谷师团硬碰过，他说自己是山东蓬莱人，地面熟，去。
1939年初，他带着东北军第51军、57军约两万人从安徽阜阳出发，开进鲁南，把总部扎在了沂水以北、沂山南麓的圈里一带。
沂鲁山区纵横数百里，是山东的屋脊，他就依托这片山，整编地方武装，陆续扩出8个师、若干游击纵队和独立支队，到1940年前后兵力逼近15万，成了敌后最大的一股力量。
站稳脚跟靠的是打出来的。1939年3月，日军发动“讨伐于学忠作战”，于学忠在临朐南部山区顶住，4月1日反攻蒋峪，激战6个钟头，歼敌500多，逼退了日军。
最惨烈的是1942年8月的唐王山战役。冈村宁次调了独立混成第五、第六旅团两万多日伪军，携火炮百余门、飞机十余架，把于学忠的司令部合围在莒县唐王山和擂鼓山。
他的右臂右腿被炮弹炸伤，包扎完又回到前沿，贴身衣袋里揣着金丸，准备冲不出去就吞金殉国。两天两夜的血战，司令部军务处长阵亡，掩护部队打到只剩零星残兵，最终在友邻部队接应下突出重围。
除了跟日军死磕，于学忠跟八路军合作破袭交通线也是常事。津浦路沿线邹县、泰安一带的据点，51军和57军多次与八路军配合出击，大小战斗不下20余次，累计毙伤日军300多人，炸掉铁路桥梁十几座，连运煤的火车都被掀翻过多列。
八路军扫荡前递敌情，于学忠缺粮时根据地送粮食，双方心照不宣。于学忠说得好：“既不红，又不蓝，三条道路走中间。”他只管打鬼子。
但这种中间立场，四面不讨好。首先是身边的刺。山东省主席沈鸿烈原在韩复榘被处决后继任省主席兼保安司令，于学忠一来，他怕被吃掉，跟于明争暗斗没停过。
更阴的一手是——1941年夏天，沈鸿烈收买了一个原57军的营长叫韩子佳，让他在途中向于学忠投掷手榴弹。于学忠反应快，扑倒在地，只伤了一只手臂，但这事足以说明内部的杀机之重。后来沈鸿烈自己也在日军扫荡中元气大伤，被迫调离山东，但他留下的旧部成了更大隐患。
这个隐患就是新编第4师师长吴化文，他也是掖县人，心里只认山头和地盘。1943年1月18日，吴化文率新编第1师师长于怀安、鲁西保安司令宁春霖等多名高级将领在济南公开投敌，被汪伪改编为“和平建国军”第三方面军，总兵力一度膨胀到两万七千多人。
吴化文对于学忠的作息、习惯、突围路线了如指掌，掉头就带着日军反过来围剿老长官。8月，苏鲁战区政治部主任周复中将在突围中阵亡，第113师少将参谋长张植桴同日殉国，突围出来的官兵总共不到两万人。于学忠的主力，就这么被自己人瓦解了。
最寒心的还是重庆。于学忠是东北军系统，中间还参与过西安事变，蒋介石从来就没拿他当过自己人。
1943年6月，趁着第三次反共高潮的当口，蒋介石下令让于学忠全军撤出沂鲁山区和诸日莒山区，去安徽阜阳休整，同时派嫡系李仙洲率九十二军入鲁接防。
于学忠不想撤，但军令压下来，不撤就军法论处。没等李仙洲到，他就开始撤离——不等人来接，不让对方踏进自己的防线一步。走的时候，他通过秘密联络跟八路军约定以烟火为号，把防区一一交接。八路军沿途帮着筹措粮草，让他们通过根据地。这等于把老蒋的算盘撂在了明面上。
1943年7月，于学忠离开山东时，身边只剩几千残兵。跟着他四年的部队，15万人马，要么战死，要么投敌，要么溃散。更讽刺的是，李仙洲的中央军连山东的门都没能站稳，被军民联合挡住，损兵折将后灰溜溜退回皖北，山东从此再无国民党正规军主力。
于学忠没被日军打垮，垮在背后捅来的刀子和头顶砸下的猜忌。东北军从九一八丢了老家就一直在找落脚地，他是真想打回东北去的。
可一支没根的部队，流再多血，在那个派系决定一切的体系里，还是外人。他的离开，不止是一个人的黯然退场，也是一个兵团最后的尊严在抵住日军四年之后，被自己的阵营彻底消耗干净。
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